一审阶段，法院虽判令阜阳市***工程有限公司返还截留工程款、安徽省***发展有限公司支付尾款并确认工程优先受偿权，但驳回委托人要求傅某承担连带责任的诉求。

二审上诉，精准抓住两大司法难点，完成双重法律穿透，二审改判全面补强债权保障。一案同时实现向发包人、被挂靠企业、实际控制人三重主体追责，发包人直接付款+被挂靠公司还款+实际控制人个人兜底，叠加工程优先受偿权，最大化保障工程款债权实现和执行落地，对建筑行业工程款纠纷、企业关联转移资产避债案件具备参考价值。

突破一：打破挂靠合同相对性，发包人直接向实际施工人支付“千万工程”款

行业司法难点背景：

最高法专业法官会议纪要明确：转包、违法分包实际施工人可突破合同相对性向发包人主张工程款，但单纯挂靠情形原则上不适用，大量同类案件中挂靠实际施工人仅能向被挂靠公司要钱，无权直接起诉发包人，回款风险极高。安徽省***发展有限公司一审、上诉全程抗辩：双方无直接合同关系，付款条件未成就，且挂靠人不具备直接主张工程款主体资格。

张本意律师代理核心策略：

完整固定“发包人明知挂靠”全链条证据：调取证人证言、前期洽谈记录、工程联系单、班组结算资料、结算定案表等，完整还原事实，不依据建工解释主张权利，而是适用《中华人民共和国民法典》有关法律规定支撑主张。

终审裁判成果：

二审法院完全采纳代理意见：判令安徽省***发展有限公司直接向邓某支付工程款1000万元及逾期利息；同时确认邓某对案涉厂房折价、拍卖价款享有法定优先受偿权，打通实际施工人直接向甲方回款通道，避开被挂靠公司无资产无法执行的风险。

突破二：刺破有限责任面纱，识破股权转让 “甩锅”套路，实际控制人傅某个人承担连带清偿责任

行业司法难点背景：

债务人普遍操作套路：合同签订后，将公司股权零对价转让给亲属、变更法定代表人，以此主张“已不是股东、无需担责”；一审法院以证据不足，认定不存在人格混同，驳回委托人追责诉请。想要穿透追责，需同时证明实际控制身份、财产混同、恶意转移资产避债三重事实，举证难度极大。

张本意律师代理核心策略：

调取另案关键讯问笔录、调取另案关键询问笔录，锁定真实控制权；法定代表人变更、股权转让仅为形式操作，未实质退出经营。

银行流水逐笔拆解，大额资金无任何交易合同、财务记账凭证，无法合理解释资金去向，做实财产混同铁证。

精准适用人格否认裁判规则，重点论证责任根源是滥用控制权行为，而非登记股东身份，结合九民纪要人格混同认定标准，完整构建“实际控制+资金无偿占用+损害债权人债权”证据链。

终审裁判成果：

二审撤销一审驳回诉求判项并依法改判：傅某对阜阳市***工程有限公司截留的 830 万元工程款及全部利息承担连带清偿责任。即便傅某已转让股权、变更法定代表人，仍需以个人全部财产兜底清偿，实现“穿透公司、追责实际控制人”，解决被挂靠公司无资产执行的回款难题。